Що таке Prosta Spółka Akcyjna і чим відрізняється від інших форм організації бізнесу?

З 01.07.2021 року в РП набрали чинності поправки до ряду законів (в тому числі до Кодексу комерційних компаній — Kodeks spółek handlowych), які вводять в юридичне поле новий тип організації бізнесу – Просте акціонерне товариство. Чим нова форма відрізняється від інших, і чому прогнозується велика популярність Prosta Spółka Akcyjna у іноземців.

Зміст:

• Просте акціонерне товариство – що це таке?
• Договір про створення PSA
• Основні характеристики Prosta Spółka Akcyjna
• Акції в Prosta Spółka Akcyjna
• Управління Простим акціонерним товариством
• Як зареєструвати Prosta Spółka Akcyjna онлайн?
• Ліквідація Prosta Spółka Akcyjna
• Кому підійде Prosta Spółka Akcyjna?

Просте акціонерне товариство – що це таке?

Закон про введення Простого акціонерного товариства прийнятий ще в 2019 році і планувалося, що в силу він вступить у 2020-му. Однак ситуація з пандемією не дала уряду вчасно підготувати технічну базу для застосування нововведень, і коригування були відсунуті майже на рік.

Договір про створення PSA

Засновником Простого акціонерного товариства, згідно зі спеціально введеною статтею 300¹ Кодексу комерційних компаній, може бути будь-яка фізична або юридична особа, в т.ч. одна людина. Не може стати організатором P.S.A. тільки ТОВ з єдиним засновником.

Метою створення Prosta Spółka Akcyjna може бути будь-яка легальна на території РП діяльність, якщо законами не передбачено іншого.

Відповідно до нового закону, договір повинен містити:

1. Найменування і юридичну адресу.
2. Сфера діяльності.
3. Кількість акцій, їх вартість, розподіл серед засновників (з зазначенням відомостей про акціонерів).
4. При нематеріальному внеску (допускається робити внесок роботою або послугами – про це докладніше далі), опис таких внесків, їх належність і відповідність кількості акцій.
5. Органи управління.
6. Способи прийняття рішень (скільки голосів в яких умовах).
7. Тривалість діяльності, якщо цей параметр встановлюється заздалегідь.

Засновницький договір, крім традиційної форми, для P.S.A. може бути укладений в електронному форматі. Це означає, що зареєструвати таке товариство буде значно простіше, оскільки практично всі кроки можна буде виконати дистанційно.

Основні характеристики Prosta Spółka Akcyjna

Ще одним значним спрощенням є статутний капітал. Замість досить затратного акціонерного фонду для інших форм АТ, P.S.A. можна зареєструвати зі статутним фондом в 1 злотий.

Простим АТ при здійсненні бізнес-діяльності дозволяється використовувати електронні валюти. Допускається вводити нові інструменти захисту кредиторів, зокрема, заборона акціонерам деяких дій, що загрожують платоспроможності компанії.

Допускається використовувати режим «зобов'язань по збереженню», тобто відрахування 8% прибутку на рік в статутний капітал.

Акції в Prosta Spółka Akcyjna

Експерти називають революційним нововведення, що дозволяють P.S.A. вводити акції без номінальної вартості. В інших випадках, нагадаємо, акції повинні мати мінімально-номінальну оцінку в 0,01 або 50 злотих – для Простого акціонерного товариства подібних вимог немає.

Ще дуже важливий момент – вклади у фонд товариства можуть бути нематеріальними, тобто засновники в обмін на акції можуть вносити свої частки у вигляді ноу-хау, роботи або послуг. Таке в польському законодавстві раніше практично не застосовувалося. Причому номінальну вартість акцій за нематеріальний вклад засновники визначають самостійно.

Самі акції не будуть мати паперового носія, а представлені виключно у дематеріалізованій формі. Інформація про їх кількість, розподіл між власниками та інші відомості повинні міститися в реєстрі, вести який необхідно довірити одній із спеціальних організацій. Для чого з такою організацією P.S.A укладає договір.

Серед установ можуть бути:

• національний банк;
• інвестиційна компанія;
• іноземні кредитні організації, які ведуть законну діяльність у Польщі;
• брокерські контори (в т.ч. іноземні, які законно працюють на ринку РП);
• Krajowy Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (Національний депозитарій цінних паперів);
• нотаріус.

Згідно з нововведеннями, реєстр акцій зможе вести суб'єкт, який працює з технологією Blockchain. Багато хто вважає саме цю сферу найбільш цікавою для діяльності P.S.A.

Тип акцій допускається будь-який, у тому числі прості, привілейовані, без права голосу тощо. Допускається застосування технології Crowdfunding.

Управління Простим акціонерним товариством

Засновники Простого АТ мають повну свободу у виборі системи управління товариством (однак це повинно бути зафіксовано в договорі). Може бути віддано перевагу як моністичному (це термінологія закону; тут monistycznego – одноосібному, без відсилок до однойменного філософсько-релігійного течії), так і раді директорів, наглядовій раді, їх одночасному використанню та інше.

Як зареєструвати Prosta Spółka Akcyjna онлайн?

Як і у випадках інших форм реєстрації підприємств, PSA можна відкрити через інтернет. Для цього необхідно зайти на сайт e-KRS і авторизуватися. Якщо профілю на цьому ресурсі поки немає, створіть його. Як це зробити можна подивитися в статті про заснування польського ТОВ в розділі про онлайн-реєстрацію в Кроках 1 і 2.

Далі виконайте наступні дії (ілюстрації демонструють інтерфейс десктопа – в мобільній версії він трохи інший, але суть дій та сама):

1. Клікніть по блоку «Złóż wniosek lub pismo». У розділі «Wnioski» натисніть на «Wnioski o rejestrację», а у відкритій формі на кнопку «Przejdź do wniosku».
2. На відкритій сторінці «Składanie wniosku» виберіть розділ «Spółki».
3. Виберіть необхідний вид реєстрації. У розглянутому випадку — «Prosta Spółka Akcyjna». Дочекайтеся завантаження форми-анкети.
4. У полі «Nazwa wniosku» (Назва запиту) буде автоматично сформовано найменування. Можете залишити його або замінити на своє.

• Вкажіть представника. Це важливий момент, тобто подавати заявку може і сам майбутній власник (один з власників), і його представники, які можуть бути як фізичними, так і юридичними особами.
  • У розділі «Wnioskodawca Pełnomocnik» вкажіть «Podmiot, którego dotyczy wpis», якщо подаєте заявку за себе. Це найбільш простий варіант.
  • Якщо заява подається за іншу фізичну особу, виберіть «Inny wnioskodawca», і в відкритих полях вкажіть PESEL, або дані про відсутність цього ідентифікатора. У останньому випадку потрібно вказати NIP, або на його відсутність, і ще раз продублювати свої П. І. Б.
  • Якщо заявник не є фізичною особою, у відповідному розділі виберіть «Podmiotu niebędącego osobą fizyczną». Далі потрібно ввести номер KRS або вказати на відсутність цього номера. Якщо немає KRS, впишіть REGON або вкажіть на його відсутність. Якщо немає ні KRS, ні REGON – вкажіть тип і номер відомого ідентифікатора та найменування суб'єкта. Після цього обов'язково натисніть на кнопку «Wyszukaj w KRS», щоб автоматично здійснився пошук параметрів юридичної особи, і дані підтягнулися в заяву.
  • При подачі від імені уповноваженого представника, заповніть поля у розділі «Pełnomocnik procesowy».
• Заповніть відповідними даними розділ «Oświadczenie spółki».
• Внесіть відомості у розділ «Dane podmiotu»:
  • Розділ I. Внесіть найменування, NIP, REGON або повідомте про відсутність цих ідентифікаторів. Зверніть увагу, що поле «Forma prawna» (юридична форма) заповниться автоматично. У даному випадку це повинна бути Prosta Spółka Akcyjna.
  • Розділ II. Вкажіть адресні дані компанії.
  • Розділ III. У «Додатковій інформації» можна зазначити e-mail або адресу сайту.
• Виберіть «Sąd» (Суд), до якого буде подана заява. У більшості випадків суд визначається автоматично, на підставі введеної раніше адреси, але іноді у великих містах (наприклад, у Варшаві) може бути кілька інстанцій на один мегаполіс. Тоді конкретний суд потрібно вибрати з запропонованого списку.
• У розділ «Informacje o umowie» вносяться відомості про укладений договір: дата договору, найменування нотаріальної контори та numer repertorium (візьміть його з документа).
• В «Pozostałe informacje» можна зазначити, коли була заснована компанія, дату, коли закінчується перший фінансовий рік, наявність іншої діяльності у підприємця, комерційні або цивільні співпраці та партнерства. Причому тільки строки заснування і першого звіту є обов'язковими – решта за бажанням.
• Розділ «Informacja o kapitale» заповнюється даними про капітал компанії: розмір статутного капіталу, кількість акцій, можливі натуральні внески. Інші відомості розділу є необов'язковими.
• Частина з назвою «Informacje dla spółek akcyjnych» присвячується даним про акціонерів:
  • Якщо мова про фізичну особу, зазначте це і внесіть її дані.
  • Для юридичної особи, внесіть NIP або REGON, або відомості про їх відсутність (аналогічно тому, як робили це на Кроці 5), натисніть кнопку запиту в KRS.
  • У блоці II – Dodatkowe informacje зазначте необхідні відомості.
  • Блок III – Emisje akcji (випуск акцій). Натисніть кнопку «Dodaj» і зазначте всі відомості про акції.
  • Якщо все зроблено правильно, на тому ж екрані будуть видні введені акції.
• Перейдіть у розділ «Organ reprezentacji» (Правління). Зазначте тип правління та осіб, які входять до нього.
• Зазначте види діяльності – «Przedmiot działalności», у першому розділі – основну, у другому – додаткові (до 9 позицій).
• Розділи «Organ nadzoru», «Prokurenci», «Oddziały» та «Sposób powstania podmiotu» заповнюються за бажанням.
• У блоці «Załączniki» можна додати необхідні документи у вигляді вкладень. Це робиться за стандартною процедурою – натисканням кнопки «Dodaj».

На будь-якому з етапів, у тому числі і по закінченню заповнення, можна у вкладці «Działania» натиснути на «Sprawdź poprawność». Це призведе до перевірки документа системою і вказання на помилки (при їх наявності). Також можна використовувати функцію «Pokaż wniosek» для перегляду документа перед друком. Відсутність помилок означає, що внесек може бути підписаний, з подальшою оплатою необхідних зборів.

Ліквідація Prosta Spółka Akcyjna

Ліквідація підприємства передбачає всі відомі до цього способи, але з'являються і нові можливості. Наприклад:

• При голосуванні за рішення не менше ¾ засновників, всі акції можуть бути передані призначеному акціонеру (akcjonariusza przejmującego), таким чином здійснивши реорганізацію або поглинання компанії.
• Кількість повідомлень про ліквідацію скорочується з двох до одного.

Змінюється і термін пред'явлення вимог кредиторами – замість півроку, у P.S.A він всього 3 місяці.

Кому підійде Prosta Spółka Akcyjna?

Вважається, що дана форма стане популярною практично у всіх сферах економіки, однак фахівці все ж бачать головне її призначення в привабливості для іноземних інвесторів і стартапів. Це обумовлено тим, що поряд зі спрощеними схемами по організації, веденню і ліквідації P.S.A., підвищується рівень захисту кредиторів таких товариств.