Як зареєструвати компанію в Чехії? Покрокова інструкція

1. Společníci

• Jan Vzor, 16. 4. 1988, Komenského 1, 500 02 Pardubice, RČ 881416/3652
• Pavel Syka, 12. 3. 1989, Příčná 392, 500 02 Pardubice, RČ 892312/3768
• Dominik Podhájecký, 15. 9. 1989, K Nadjezdu 44, 500 02 Pardubice, RČ 892915/3953

за умов, встановлених цим установчим договором і законом № 513/1991 Sb., торговим кодексом, в редакції змін і доповнень (далі тільки „торговий кодекс“) є засновниками товариства з обмеженою відповідальністю і засновують цю фіктивну фірму.

2. Торгова фірма та місцезнаходження компанії

• Торгова фірма: greative Agency, s. r. o.
• Місцезнаходження компанії: Nádražní 1, 500 02 Pardubice

3. Предмет підприємницької діяльності

• створення і поширення реклами
• графічні та креслярські роботи
• створення малобюджетних інтернет-сторінок
• посередництво в торговій діяльності

Предметом підприємницької діяльності компанії є вільна та реміснича діяльність, зазначена в додатках до закону про підприємницьку діяльність, а також концесійна діяльність згідно з постановою уряду № 140/2000 Зб.

Компанія створюється на невизначений термін.

4. Статутний капітал

Статутний капітал 600 000 Kč складається з грошових внесків учасників таким чином:

• Jan Vzor: 204 000 Kč
• Pavel Syka: 198 000 Kč
• Dominik Podhájecký: 198 000 Kč

Статутний капітал був повністю сплачений. Управлінням внесками учасників призначений:

• Jan Vzor, 16. 4. 1988, Komenského 1, 500 02 Pardubice, RČ 881416/3652

Для цієї мети в Комерційному банку був відкритий банківський рахунок, на який були внесені всі внески. Відповідно до положення § 60 пункту 1 Зб. Торгового кодексу встановлено, що управителем внесків може бути або один з учасників, або банк.

5. Торговий пай

Розмір торгових паїв визначений угодою учасників таким чином:

• Jan Vzor – торговий пай 204 000 Kč – 34 % (тридцять чотири відсотки)
• Pavel Syka – торговий пай 198 000 Kč – 33 % (тридцять три відсотки)
• Dominik Podhájecký – торговий пай 198 000 Kč – 33 % (тридцять три відсотки)

Перехід торгового паю у спадщину:

Спадкоємець може вимагати скасування своєї участі в компанії судом, якщо на нього не можна справедливо вимагати бути учасником, і це протягом трьох місяців з моменту набрання законної сили рішення суду про спадщину, інакше це право припиняється. Спадкоємець, який вимагає скасування своєї участі в компанії судом, не зобов'язаний особисто брати участь у діяльності компанії, навіть якщо статут компанії встановлює таке зобов'язання.

Передача торгового паю:

1. У разі ліквідації юридичної особи, яка є учасником, торговий пай переходить до її правонаступника.
2. З дозволу загальних зборів учасник може передати свій торговий пай іншому учаснику або іншій особі за договором. На торговий пай учасника, який має намір передати свій торговий пай, мають переважне право інші учасники пропорційно їхнім торговим паям. Якщо жоден з учасників не скористається переважним правом на запропонований торговий пай або його частину протягом одного місяця з дня отримання пропозиції про викуп торгового паю, учасник може з дозволу загальних зборів передати торговий пай третій особі.
3. Договір про передачу торгового паю повинен бути укладений у письмовій формі, і набувач, який не є учасником, повинен у ньому заявити, що приєднується до статуту компанії, а також до статуту, якщо такий існує. Передавач несе відповідальність за зобов'язання, які перейшли шляхом передачі торгового паю.
4. Ефект передачі торгового паю настає для компанії з дня отримання дійсного договору про передачу.
5. Якщо учасник не досягне згоди загальних зборів на передачу свого торгового паю, він не може односторонньо вийти з компанії, але якщо на нього не можна справедливо вимагати залишатися в компанії, він може вимагати скасування своєї участі в компанії шляхом подання позову до суду.

Застава торгового паю

1. Торговий пай може бути предметом заставного права. Договір застави повинен бути укладений у письмовій формі, а підписи на ньому повинні бути нотаріально засвідчені.
2. Для застави торгового паю потрібна згода загальних зборів. Без цієї згоди заставне право не виникає.
3. В іншому заставне право на торговий пай регулюється § 117a Торгового кодексу та загальними положеннями Торгового кодексу та Цивільного кодексу.

Розподіл торгового паю

1. Розподіл частки в компанії можливий лише за згодою загальних зборів при її передачі або переході до спадкоємця або правонаступника учасника.
2. Якщо при розподілі частки в компанії має утворитися самостійна частка, має бути збережена мінімальна сума внеску 20 000 чеських крон (двадцять тисяч чеських крон).

6. Управління компанією

1. Компанія веде обов'язкову бухгалтерію та облік.
2. Щороку до 31 грудня проводиться бухгалтерський звіт, який підлягає затвердженню загальними зборами. Частиною річного бухгалтерського звіту є пропозиція щодо розподілу прибутку.

Частка в прибутку та збитках

1. Учасники беруть участь у прибутку, визначеному загальними зборами для розподілу між учасниками, пропорційно до своїх часток.
2. Для виплати прибутку не можна використовувати основний капітал, резервний фонд або інші капітальні фонди, а також кошти, які відповідно до торгового кодексу, установчого договору або статуту мають бути використані для поповнення цих фондів.
3. Відповідно до § 121 торгового кодексу загальні збори можуть зобов'язати учасників внести внесок на створення власного капіталу шляхом грошового внеску понад суму внеску до половини основного капіталу відповідно до своїх внесків.

Резервний фонд

1. Компанія зобов'язана створити резервний фонд з чистого прибутку, відображеного в річному бухгалтерському звіті за рік, в якому вперше створено чистий прибуток, у розмірі не менше 10% (десяти відсотків) від чистого прибутку, але не більше 5% (п'яти відсотків) від вартості основного капіталу. Цей фонд компанія зобов'язана щорічно поповнювати на суму в розмірі 5% (п'яти відсотків) від чистого прибутку до досягнення рівня 10% (десяти відсотків) основного капіталу.
2. Про використання резервного фонду вирішують керівники, якщо це не випадки, коли закон передає це рішення загальним зборам.
3. Резервний фонд до рівня 10% (десяти відсотків) основного капіталу можна використовувати лише для покриття збитків компанії.

7. Органи компанії
Керівник

Загальні збори

1. Загальні збори є найвищим органом компанії. До її компетенції відповідно до § 125 торгового кодексу належить:
   1. затвердження дій, вчинених від імені компанії до її створення відповідно до § 64 торгового кодексу,
   2. затвердження річного, позачергового та консолідованого, а у випадках, передбачених законом, і проміжного бухгалтерського звіту, розподілу прибутку та покриття збитків,
   3. затвердження статуту та їх змін,
   4. прийняття рішення про зміну змісту установчого договору, якщо це не відбувається на підставі інших правових фактів (§ 141 торгового кодексу),
   5. прийняття рішення про збільшення або зменшення основного капіталу або про прийняття негрошового внеску чи про можливість зарахування грошової вимоги до компанії проти вимоги на сплату внеску,
   6. призначення, відкликання та винагородження керівників,
   7. прийняття рішення про надання та відкликання прокури, тобто призначення, відкликання та винагородження прокуристів,
   8. призначення, відкликання та винагородження членів наглядової ради, якщо вона створена,
   9. виключення учасника відповідно до § 113 та 121 торгового кодексу,
   10. призначення, відкликання та винагородження ліквідатора та прийняття рішення про ліквідацію компанії,
   11. прийняття рішення про передачу та оренду підприємства або його частини або прийняття рішення про укладення такої угоди з підконтрольною особою,
   12. прийняття рішення про злиття, передачу майна учаснику, розподіл та зміну правової форми,
   13. затвердження контрольного договору (§ 190b торгового кодексу), договору про передачу прибутку (§ 190a торгового кодексу) та договору про тихе товариство та їх змін,
   14. затвердження договору про виконання функції (§ 66 пункт 2 торгового кодексу),
• прийняття рішення про надання згоди на передачу або розподіл частки в бізнесі,
• прийняття рішення про надання згоди на заставу частки в бізнесі,
• прийняття рішення про накладення додаткових внесків на учасників,
• інші питання, які для прийняття рішення загальні збори залишили собі цією установчою угодою, чи зі статуту, або також питання, які загальні збори рішенням залишають собі для прийняття рішення.
• Загальні збори мають кворум, якщо присутні учасники, які мають принаймні половину всіх голосів. За домовленістю кожному учаснику належать голоси таким чином:
  • Ян Взор – 1 голос
  • Павел Сика – 1 голос
  • Домінік Подгайецький – 1 голос
• Учасник має право брати участь у загальних зборах особисто або через представника на підставі письмової довіреності. Представником не може бути керуючий або член наглядової ради компанії.
• Загальні збори приймають рішення простою більшістю присутніх голосів, за винятком:
  1. прийняття рішення згідно з положенням "за десяте" розділу I пункту 1) підпунктів c), d) та e) цієї установчої угоди та прийняття рішення про ліквідацію компанії, яке вимагає згоди принаймні двох третин всіх голосів учасників,
  2. прийняття рішення про зміну змісту установчої угоди, яке впливає на права лише деяких учасників, що вимагає, крім згоди принаймні двох третин всіх голосів учасників, також згоди цих учасників,
  3. прийняття рішення про зміну змісту установчої угоди, яке впливає на права всіх учасників, що вимагає згоди всіх учасників,
  4. прийняття рішення згідно з положенням "за десяте" розділу I пункту 1) підпункту m) цієї установчої угоди, що вимагає згоди принаймні трьох чвертей всіх голосів учасників,
  5. прийняття рішення про зменшення статутного капіталу так, що зменшуються внески учасників нерівномірно, що вимагає згоди всіх учасників.
• Учасник не може здійснювати право голосу у випадках, визначених § 127 пунктом 5) комерційного кодексу.
• Учасники, які не були присутні на загальних зборах, можуть за умов, зазначених у § 127 пункті 7) комерційного кодексу, висловити свою згоду з запропонованим рішенням загальних зборів також поза загальними зборами.
• Загальні збори скликає керуючий компанії принаймні один раз на рік. Загальні збори, які затверджують річний фінансовий звіт, повинні відбутися не пізніше ніж через шість місяців з останнього дня фінансового року.
• Термін та порядок денний загальних зборів оголошує керуючий учасникам за 15 (п'ятнадцять) днів до дня їх проведення, шляхом письмового запрошення, надісланого рекомендованим листом на адресу учасників, зазначену в установчій угоді, або переданого учаснику особисто під його підпис. Відповідно до § 129 пункту 1) комерційного кодексу учасник може відмовитися від права на своєчасне скликання загальних зборів, або на їх скликання у спосіб, визначений цією установчою угодою.
• Загальні збори обирають свого головуючого та секретаря. Підрахунок голосів здійснює головуючий. Відповідно до § 129 пункту 4 комерційного кодексу про засідання загальних зборів має бути складений протокол.
• Учасники можуть приймати рішення також поза загальними зборами. Для цих рішень та їх режиму відповідно застосовуються положення § 130 комерційного кодексу.

II. Керуючі

1. Керуючі є статутним органом компанії і від імені компанії діють у повному обсязі предмету її діяльності самостійно.
2. Підписання за компанію здійснює керуючий таким чином, що до назви компанії додає свій підпис.
3. Керуючий призначається загальними зборами на період п'яти років.
4. Якщо керівник помирає, відмовляється від посади, його звільняють або іншим чином закінчується його термін повноважень, збори акціонерів на своєму найближчому засіданні, але не пізніше ніж через три місяці, повинні обрати нового керівника. Повноваження керівника припиняються обранням нового керівника, але не пізніше ніж через три місяці після закінчення його терміну повноважень.
5. Відносини між компанією та керівником компанії або партнером при вирішенні справ компанії регулюються відповідно до положень про договір доручення, якщо з договору про виконання функцій, якщо він укладений, не випливає інше визначення прав та обов'язків. Зобов'язання щодо виконання функцій є зобов'язанням особистого характеру. Договір про виконання функцій повинен мати письмову форму та бути затверджений зборами акціонерів.
6. Будь-яке виконання компанією на користь керівника, на яке не випливає право з правового або внутрішнього положення, може бути надано лише за згодою зборів акціонерів або якщо це передбачено в договорі про виконання функцій.
7. Керівник керується принципами та вказівками, затвердженими зборами акціонерів, якщо вони відповідають правовим положенням та установчому договору.
8. Керівник зобов'язаний виконувати свої повноваження з належною обачністю та дотримуватися конфіденційності щодо довіреної інформації та фактів, розголошення яких третім особам може завдати шкоди компанії.
9. Керівнику належить комерційне управління компанією.

Керівники компанії:

• Ян Взор, 16.4.1988, Коменського 1, 50002 Пардубіце, РЧ 881416/3652
• Павел Сика, 12.3.1989, Прічна 392, 50002 Пардубіце, РЧ 892312/3768
• Домінік Подгаджецький, 15.9.1989, К Над'їзду 44, 50002 Пардубіце, РЧ 892915/3953

Заборона конкуренції

Керівник не має права:

1. займатися підприємницькою діяльністю в тій самій або подібній галузі, що й компанія, або вступати в комерційні відносини з компанією,
2. посередництво або організацію для інших осіб угод компанії,
3. брати участь у підприємницькій діяльності іншої компанії як партнер з необмеженою відповідальністю або як контролююча особа іншої особи з тим самим або подібним предметом діяльності,
4. виконувати функції як статутний орган або член статутного або іншого органу іншої юридичної особи з тим самим або подібним предметом діяльності, якщо це не є концерн.

Порушення пункту 1) цього положення має наслідки, встановлені в § 65 торгового кодексу.

8. Збільшення та зменшення статутного капіталу
1. Про збільшення або зменшення статутного капіталу вирішують збори акціонерів.

2. Збільшення статутного капіталу

1. Рішення про збільшення статутного капіталу новими грошовими внесками допустиме лише тоді, коли існуючі грошові внески вже повністю сплачені. Збільшення статутного капіталу негрошовими внесками допустиме вже до цього сплати. Збори акціонерів можуть також відповідно до § 144 торгового кодексу вирішити про збільшення статутного капіталу з власних джерел, відображених у річному, позачерговому або проміжному фінансовому звіті у власному капіталі компанії, якщо вони не є за законом цільовими.
2. Якщо статутний капітал збільшується грошовими внесками, акціонери мають переважне право на участь у збільшенні статутного капіталу, шляхом прийняття зобов'язання щодо збільшення внеску, яке вони мають право прийняти пропорційно до розміру їхніх часток.
3. Якщо акціонери не скористаються переважним правом протягом одного місяця з дня, коли вони дізналися про рішення зборів акціонерів про збільшення статутного капіталу, або якщо вони відмовляться від переважного права, зобов'язання щодо нового внеску може прийняти будь-хто за згодою зборів акціонерів. За згодою зборів акціонерів зобов'язання щодо збільшення внеску до запропонованого збільшення статутного капіталу може прийняти також будь-який акціонер.
4. Якщо зобов'язання щодо збільшення внеску або нового внеску не будуть прийняті у строк, визначений рішенням загальних зборів, або якщо суд відхилить заяву про внесення збільшення статутного капіталу до торгового реєстру, збільшення статутного капіталу є недійсним.
5. Зобов'язання щодо збільшення внеску або нового внеску приймається письмовою заявою, вимоги до якої встановлені у § 143, пункт 6 торгового кодексу.
6. Збільшення статутного капіталу набирає чинності з дня внесення його нової величини до торгового реєстру.

3. Зменшення статутного капіталу

1. При зменшенні статутного капіталу товариства не можна зменшувати величину статутного капіталу та величину внеску кожного учасника нижче суми, встановленої у § 108, пункт 1 та § 109, пункт 1 торгового кодексу.
2. При зменшенні статутного капіталу товариства товариство діє відповідно до положень § 146 та § 147 торгового кодексу.
3. Зменшення статутного капіталу набирає чинності з дня внесення його нової величини до торгового реєстру.

Припинення участі учасника у товаристві

1. Скасування участі учасника судом
   1. Учасник не може вийти з товариства, але може подати заяву до суду про скасування його участі у товаристві, якщо не можна справедливо вимагати від нього залишатися у товаристві.
   2. Оголошення банкрутства майна учасника або остаточне рішення про виконання рішення шляхом стягнення частки учасника у товаристві або видача виконавчого наказу на стягнення частки учасника у товаристві після набрання чинності рішенням про виконання має ті ж наслідки, що і скасування його участі у товаристві судом.

2. Виключення учасника

1. Товариство може звернутися до суду з вимогою виключення учасника, який затримує сплату внеску або який серйозно порушує свої обов'язки, незважаючи на те, що його було попереджено про необхідність виконання цих обов'язків та письмово попереджено про можливість виключення.

3. Угода про припинення участі

1. Участь учасника у товаристві може бути припинена також письмовою угодою всіх учасників.

Розрахунок припиненої участі

1. Якщо частка у товаристві перейшла до товариства, учасник, чия участь у товаристві припинилася, або його правонаступник має право на розрахункову частку.
2. Розмір розрахункової частки визначається на день припинення участі учасника у товаристві з власного капіталу, визначеного з проміжного, річного або позачергового фінансового звіту, складеного на день припинення участі учасника у товаристві.
3. Розрахункова частка виплачується грошима, якщо товариство не домовилося з учасником, чия участь припинилася, інакше.
4. Товариство зобов'язане виплатити розрахункову частку без зайвої затримки після виконання обов'язків відповідно до § 113, пункт 5 або 6, якщо внесок учасника був сплачений. Якщо на момент виконання обов'язків відповідно до § 113, пункт 5 або 6 внесок учасника не був сплачений, товариство зобов'язане виплатити розрахункову частку без зайвої затримки після сплати цього внеску.

Скасування та ліквідація товариства

1. Товариство скасовується:
   1. з дня, зазначеного у рішенні загальних зборів про скасування товариства, інакше з дня, коли це рішення було прийнято, якщо скасування товариства відбувається з ліквідацією,
   2. з дня, зазначеного у рішенні суду про скасування товариства, інакше з дня, коли це рішення набуде чинності,
   3. з дня, зазначеного у рішенні загальних зборів, якщо скасування товариства відбувається внаслідок злиття, передачі майна учаснику або внаслідок поділу, інакше з дня, коли це рішення було прийнято,
• скасуванням конкурсу після виконання розподільчої ухвали або скасуванням конкурсу через те, що майна банкрута не вистачає для покриття витрат конкурсу,
• відхиленням заяви про оголошення конкурсу через нестачу майна.
• При скасуванні компанії органи компанії діють відповідно до відповідних положень торгового кодексу, що регулюють ліквідацію.

Якщо зі скасуванням компанії пов'язана ліквідація, учасник має право на частку в майновому залишку, що випливає з ліквідації (тобто на ліквідаційний залишок). Ця частка визначається пропорційно до часток у підприємстві.

9. Заключні положення

Для правових відносин, які не врегульовані статутом компанії, учасники домовляються про застосування правового регулювання, що міститься в торговому кодексі.