Спулка цивільна: порядок та вартість реєстрації спулки цивільної в Польщі

Відкрити свій бізнес у Польщі збирається велика кількість іноземців, вихідців з країн СНД. І українці, і росіяни, і білоруси разом складають значний відсоток серед польських підприємців. Але початок будь-якого бізнесу починається з реєстраційних дій, і нерідко для створення компанії обирають spółka cywilna.

У багатьох випадках цей вибір обґрунтований, але цей вид організації має дуже серйозні відмінності від різних форм власності, звичних за законами Білорусі, Росії та України. Окрім способів реєстрації, надзвичайно важливо розуміти і відповідальність, яка виникає після створення такої компанії.

Зміст:

• Що таке спулка цивільна?
• Хто може стати засновником spółka cywilna?
• Чи можуть іноземці з СНД відкрити спулку цивільну?
• Переваги та недоліки
• Як відкрити спулку цивільну в Польщі іноземцю?
• Крок 1. Складання договору
• Крок 2. Реєстрація в CEIDG
• Крок 3. Повідомлення GUS і отримання REGON
• Крок 4. Отримання NIP
• Крок 5. CEiDG
• Вартість реєстрації цивільної спулки
• Як працює цивільне партнерство?
• Представлення інтересів компанії
• Розподіл прибутку і збитків
• Наймані працівники та зобов'язання перед ZUS
• Бухгалтерський облік
• Оподаткування
• ПДВ
• Розірвання цивільно-правового партнерства
• Коротко про організацію spółka cywilna

Що таке спулка цивільна?

Spółka cywilna (s.c.) – це форма організації спільної бізнес-діяльності, заснована на укладеному між сторонами цивільному договорі для досягнення певної мети (частіше – отримання прибутку). Ця форма не є самостійною юридичною особою і, маючи право займатися підприємництвом, представляється не створеним товариством, а всіма його засновниками і кожним з них.

Саме факт відсутності юридичної особи призводить до основних складнощів при функціонуванні spółka cywilna. Про це детальніше розкажемо далі.

Перекласти spółka cywilna можна як «громадська компанія», «громадське товариство», «громадське об'єднання», однак останню формулювання ми не будемо використовувати, оскільки вона перегукується з подібним політичним терміном.

Хто може стати засновником spółka cywilna?

Організувати громадську компанію можуть як фізичні особи, так і юридичні, або спільно обидві ці підприємницькі форми. Підставою для дії spółka cywilna є укладений між сторонами договір, а значить мінімальна кількість учасників такого підприємства – двоє.

При цьому відповідальність за дії несе не spółka cywilna, а засновники, і ця відповідальність виходить за межі повноважень і власності компанії – засновники відповідають всім своїм майном.

Чи можуть іноземці з СНД відкрити спулку цивільну?

Так. Але в тій мірі, в якій іноземцям доступні організаційні форми бізнес-підприємств. Детальніше про це можна дізнатися в статті «Яку фірму відкрити в Польщі».

Коротко нагадаємо, що будь-які форми організації бізнес-діяльності доступні іноземцям, які мають:

• Постійне перебування.
• Статус резидента ЄС.
• Карту поляка.
• ВНЖ через відкриття фірми.
• Тимчасове перебування за возз'єднанням сім'ї, шлюбом з поляком, студенту стаціонарного навчання або аспіранту тощо.
• Перебуваючим за гуманітарними обставинами (біженці, захист, толерантне перебування).

В іншому випадку, іноземець може зареєструвати фірму в Польщі дистанційно, однак йому будуть доступні тільки форми товариств: акціонерного, командитного, з обмеженою відповідальністю.

Переваги та недоліки

Плюси і мінуси випливають зі способів організації та відповідальності. Безсумнівними перевагами є:

• Швидка і проста реєстрація компанії.
• Невелика вартість організації.
• Можливість спрощеної системи оподаткування та звітності.
• Швидка і спрощена перереєстрація в компанії іншого типу.
• Мінімальний або відсутній стартовий капітал.

Недоліками можна вважати:

1. Особиста і повна відповідальність засновників за всі дії цивільної компанії, в т.ч. за кредитами, податками та іншими зобов'язаннями. Наприклад, за борги spółka cywilna засновник заплатить у тому числі й своїм майном, яке не має відношення до цієї фірми.
2. Відсутність юридичної особи призводить до того, що засновники фізичні особи повинні окремо отримати статус підприємця, щоб виплачувати необхідні податки та збори (детальніше про оподаткування далі).

Ще однією особливістю spółka cywilna є її основне підпорядкування цивільному кодексу. Звичайно, виконувати вона повинна й інші норми законодавства (наприклад, податкові), але договір між засновниками – саме цивільний.

Як відкрити спулку цивільну в Польщі іноземцю?

Оскільки єдиним засновником spółka cywilna створена бути не може, на першому етапі необхідно знайти співзасновника (співзасновників) і домовитися про спільну діяльність. Вважатимемо, що ці умови виконані, і перейдемо до подальших кроків по організації цивільної компанії.

Крок 1. Складання договору

Між засновниками складається договір цивільної форми. Додаткового засвідчення договір не вимагає, однак якщо контракт передбачає деякі дії, які за іншими законами вимагають нотаріального підтвердження, то зробити це необхідно. Частий приклад – передача нерухомості у власність spółka cywilna як внесок. Такий договір повинен бути засвідчений.

Договір може бути:

1. Безстроковим.
2. Обмеженим за терміном дії.
3. Обмеженим виконанням конкретних цілей.

У другому і третьому випадку, договір припиняє свою дію по досягненню зазначеної дати або мети. Однак для законної ліквідації spółka cywilna необхідно провести ряд обов'язкових дій – про це ще поговоримо нижче.

Склад договору

Ще раз підкреслимо, договір може бути простої письмової форми, але в ньому повинні бути присутні:

• Інформація про засновників.
• Дата і місце укладення.
• Назва і юридична адреса.
• Час дії.
• Область і сфера діяльності.
• Економічні цілі (часто – отримання прибутку).
• Способи досягнення мети (часто – шляхом залучення внесків засновників).
• Розміри внесків.
• Розподіл прибутків і збитків.
• Положення про розірвання, продовження, зміну договору.

Протягом 14 днів після укладення договору необхідно сплатити в місцеву податкову інспекцію збір у розмірі 0,5% від суми всіх внесків в spółka cywilna. Зверніть увагу, що стартовий капітал для цієї форми бізнесу не є обов'язковим.

Уточнимо один нюанс – якщо засновниками s.c. є фізичні особи – іноземці, які не мають статусу підприємців, то спочатку вони повинні пройти всі необхідні реєстраційні дії для отримання такого статусу, і тільки потім укладати договір і переходити до подальших кроків.

Крок 2. Реєстрація в CEIDG

Отже, всі засновники мають статус підприємця, договір підписаний, далі звертаються в CEiDG (реєстр підприємців фізичних осіб, які працюють на території РП – Центр обліку та інформації про підприємницьку діяльність). На цьому етапі реєструється не компанія, а її засновники, оскільки spółka cywilna не має статусу юридичної особи.

У місцевому офісі CEiDG будуть видані відповідні бланки, які повинні заповнити сторони. Якщо засновником (засновниками) є юридична особа, її участь у цьому процесі не потрібна, а свої обов'язки вона буде виконувати відповідно до договору, за допомогою уповноваженої на це особи.

Маючі цифрові підписи, можуть провести реєстрацію онлайн. Для цього перейдіть на сайт організації, і виконайте всі зазначені там умови. Аналогічні послуги надають деякі банки через свої інтернет-сайти або додатки.

Реєстрація в CEiDG безкоштовна. Треба розуміти, що це ще не останнє звернення в дану установу, сюди доведеться повертатися на наступних етапах.

Крок 3. Повідомлення GUS і отримання REGON

Після запису в CEiDG, необхідно отримати номер REGON (Rejestr Gospodarki Narodowej) – статистичний ідентифікатор в єдиному реєстрі народного господарства. Такий номер має кожен суб'єкт підприємництва в Польщі.

Видає (присвоює) REGON Główny Urząd Statystyczny (GUS – Головне статистичне управління). Знайти найближче відділення можна за допомогою телефону гарячої лінії +48 22 279 99 99, або на сайті управління.

Для отримання номера необхідно заповнити бланк відповідної заяви. Ця реєстрація здійснюється безкоштовно.

Крок 4. Отримання NIP

Після отримання REGON потрібно зареєструватися в податковій за місцем здійснення діяльності (розташування штаб-квартири, головного офісу). Результатом реєстрації буде присвоєння номера NIP. Для цього заповнюється і передається в податкову форма NIP-2. Реєстрація безкоштовна.

Важливо розуміти, що NIP і REGON присвоюються безпосередньо spółka cywilna. Її засновники повинні мати власні ідентифікатори, але це не звільняє від отримання номерів для цивільної компанії.

Крок 5. CEiDG

Цей етап найбільш простий. Необхідно повідомити в CEiDG отримані на попередніх етапах номери REGON і NIP. Протягом 7 днів реєстрація повинна бути завершена.

Вартість реєстрації цивільної спулки

Вище вже зазначалося, що єдиним офіційним платежем є збір при реєстрації у розмірі 0,5% від суми всіх внесків. Інші етапи безкоштовні.

Однак це не звільняє підприємців від можливих непрямих витрат, наприклад, на присяжні переклади, нотаріуса (якщо потрібен), транспортні витрати тощо.

Як працює цивільне партнерство?

Тут потрібно розділяти моменти чітко закріплені в законодавстві та ті, що можуть бути змінені договором про заснування цивільної спулки. Розглянемо основні параметри.

Представлення інтересів компанії

Якщо інше не вказано в установчому договорі, діють норми цивільного кодексу. У цих випадках виділяють три види можливого управління ситуаціями:

1. Поточні / звичайні справи — zwykłe sprawy spółki. Те, що необхідно рутинно виконувати щодня (періодично) для досягнення цілей договору. Можуть здійснюватися кожним з партнерів самостійно, якщо немає підстав припускати заперечення з боку інших засновників.
2. Справи, що виходять за межі буденності (sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki). Деякі випадки, які можуть мати критичне значення для діяльності товариства. Такі рішення приймаються всіма засновниками шляхом голосування (як правило, одноголосно).
3. Екстрені важливі справи (spawy nagłe). Деякі обставини, що вимагають термінового рішення, без якого цивільному товариству може бути завдано шкоди. Такі рішення кожен засновник може приймати самостійно.

Договір може передбачати інші форми рішень, зокрема не одноголосне прийняття варіантів, а більшістю голосів або призначення відповідальних за певні сфери діяльності тощо.

Аналогічно обстоюють справи і з зовнішнім представництвом компанії, зокрема з укладенням договорів з третіми особами. Якщо інше не прописано в установчому контракті, то право на такі дії є у кожного члена spółka cywilna.

Розподіл прибутку і збитків

І знову, якщо інші відомості точно не вказані в установчих документах, то всі учасники спулки отримують прибуток у рівних частках, незалежно від розміру внеску.

Рівнозначно і збитки – вони лягають на кожного з членів товариства у рівних частках, у тому числі і на особисте майно. Це важливо розуміти в контексті прав на управління компанією, розглянутих у попередньому розділі.

Наймані працівники та зобов'язання перед ZUS

Залучати найманих працівників для виконання цілей цивільної спулки законно. Однак за кожного з них повинні виплачуватися необхідні платежі в ZUS, для чого spółka cywilna повинна бути зареєстрована в цій організації протягом 7 днів.

Якщо праця найманих працівників не планується, реєстрація в ZUS не потрібна. Кожен з засновників вирішує питання з цим видом виплат самостійно. Якщо існує декілька джерел прибутку, кожне з яких передбачає виплати в ЗУС, вкладник має право подати заяву на об'єднання таких платежів, але, знову ж таки, в індивідуальному порядку за межами повноважень спулки.

Бухгалтерський облік

Спулка цивільна має право на спрощений варіант бухгалтерського обліку, але тільки за умови дотримання двох умов:

1. Всі засновники компанії фізичні особи.
2. Сумарний дохід не перевищує 2 млн євро.

Якщо хоча б одна з умов не виконується, бухгалтерський облік ведеться за повною формою.

Оподаткування

Податки цієї групи засновники сплачують самостійно, поза діяльністю товариства, на підставі (в тому числі) і доходів, отриманих від діяльності спулки. Форму оподаткування також кожен вибирає в залежності від наявних прибутків і обставин.

ПДВ

VAT оплачує spółka cywilna. Розраховується ПДВ відповідно до бухгалтерської звітності.

Розірвання цивільно-правового партнерства

Договір може припинити дію за згодою сторін або при досягненні певних умов (виконання цілей або настання певної дати). Крім цього, договір припиняється, якщо:

• Один або кілька засновників збанкрутували.
• Один або кілька вкладників померли. При цьому договір може передбачати продовження діяльності за участю спадкоємця, але цей момент повинен бути прописаний окремо.
• За рішенням суду.

Ініціювати припинення дії договору може і кредитор одного або кількох засновників або самі такі засновники-боржники, якщо виконано ряд досить складних умов.

Припинення діяльності spółka cywilna вимагає ряду реєстраційних заходів. Вони здійснюються шляхом повідомлення у відповідні структури:

1. Видалення з CEiDG.
2. Повідомлення в GUS, що REGON тепер належить ліквідованій спулці.
3. Видалення з записів платника податків.

На кожному з етапів можливі додаткові дії, якщо та чи інша організація вважатиме їх необхідними. Про це засновники будуть повідомлені в процесі ліквідації товариства.

Коротко про організацію spółka cywilna

На завершення наведемо коротку інструкцію з реєстрації спулки цивільної. Потрібно пройти кілька етапів:

1. Визначитися з засновниками і видом діяльності.
2. Скласти установчий договір.
3. Зареєструватися в CEiDG.
4. Отримати в GUS номер REGON.
5. Оформити в податковій NIP.
6. Повідомити в CEiDG номери NIP і REGON.
7. Приступити до досягнення встановлених договором цілей.

Уважно ознайомившись з усім текстом, цю коротку інструкцію можна зберегти собі на телефон і користуватися, як підказкою. Якщо щось забудеться, звертайтеся знову до повного тексту статті. З'ясуйте всі деталі, і головне, всі можливі проблеми, щоб не допустити їх утворення.