Що таке спулка і як відкрити ТОВ в Польщі?

Різні види діяльності існують у всіх країнах, і Польща тут не є винятком. Аналог всім відомого товариства з обмеженою відповідальністю є і в цій країні, причому користується величезною популярністю — більшість усіх зареєстрованих в РП суб'єктів господарювання належать саме до Sp. z o.o.

Що стосується іноземців, то деякі статуси перебування звужують для них вибір типу реєстрованого бізнесу, але польський аналог ТОВ доступний повністю, в т.ч. і з-за кордону. Тому Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością популярна в переважній більшості випадків бізнес-діяльності вихідців з країн СНД.

Зміст:

• Що таке спулка в Польщі?
• Що таке Sp. z o.o. в Польщі?
• Відповідальність за зобов'язаннями
• Аналоги Spółka z o.o. в інших країнах
• Як відкрити спулку з оо в Польщі?
• Установчий акт або договір
• Реєстрація ТОВ в Польщі через інтернет
• Чи можна зареєструвати спулку ЗОО іноземцю, що знаходиться не в Польщі?
• Крок 1. Підготовчі заходи
• Крок 2. Реєстрація на порталі Мін'юсту
• Крок 3. Введення даних
• Крок 4. Оплата зборів і передача документів на розгляд
• Крок 5. Подальші дії
• Скільки коштує відкрити товариство з обмеженою відповідальністю?
• Партнери, правління, наглядова рада / комітет з аудиту та статутний капітал
• Податки для ТОВ у Польщі (CIT) та ПДВ (VAT)
• Плюси та мінуси спулки в Польщі

Однак у такого підприємства є свої особливості в Польщі, не знаючи яких можна зазнати значних збитків. Як цього уникнути, як зареєструвати Spółka z o.o., специфіка діяльності, оподаткування та інші моменти роботи товариства з обмеженою відповідальністю в РП будуть розглянуті в цьому матеріалі.

Що таке спулка в Польщі?

На початку кілька слів про термінологію. Польською «Spółka» — це компанія взагалі. Спулки бувають різних видів (наприклад, Spółka cywilna, Prosta Spółka Akcyjna і багато інших форми організації бізнесу).

Однак так склалося в розмовній мові іноземців, що проживають в РП, що, говорячи «спулка», частіше за все мають на увазі саме Spółku z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka z o.o.) – аналог звичного багатьом Товариства з обмеженою відповідальністю.

Саме ця спулка найбільш популярна і реєструється частіше, ніж інші разом узяті. Про Spółka z o.o. і піде мова в цій статті.

Що таке Sp. z o.o. в Польщі?

Вже з формулювання видно, що таке товариство:

• Є юридичною особою.
• Має засновників, але їх кількість не обмежена ні в одну зі сторін, а значить організувати Sp. z o.o. може і одна людина.
• Відповідати за борги, кредити, виниклі зобов'язання буде тільки створене товариство, але не його засновники.

Останнє і є головною відмінною рисою і основною перевагою польського ТОВ. Однак у ньому криється і головна небезпека, про яку потрібно знати в першу чергу.

Відповідальність за зобов'язаннями

Якщо ця форма організації розглядається як дійсний спосіб ведення бізнесу, ставтеся до цієї інформації вкрай серйозно. Існують законодавчо встановлені норми, при яких засновники Sp. z o.o. можуть відповідати і особистим майном. В першу чергу, мова йде про несвоєчасне заявлення про банкрутство!

Для простоти розглянемо два приклади з однаковими вихідними:

• П'ять іноземців вирішили відкрити Sp. z o.o.
• Внесли 5000 злотих статутного фонду.
• Пройшли всі реєстрації.
• Приступили до діяльності.
• Орендували офіс, призначили директора, і купили йому стіл і стілець.

Іншої власності у спулки немає. Зате є борги перед банком – кредит на розвиток, який був отриманий одразу після відкриття. Але справи у фірми не пішли і отримати прибуток не вдалося. Далі варіанти:

• Варіант 1. Зрозумівши безперспективність подальшої діяльності, засновники прийняли своєчасне рішення оголосити про банкрутство. Банк вимагав відшкодування, і отримав його у вигляді… столу, стільця (і залишку вкладів засновників, якщо він є). Іншої власності у Sp. z o.o. немає.
• Варіант 2. Намагаючись врятувати ситуацію, засновники не оголосили про банкрутство в належний час. Банк звернувся до суду, суд змусив організаторів спулки виплачувати заборгованість, у т.ч. і за рахунок власного майна.

В обох випадках йшлося про обмежену відповідальність, але у другому, незважаючи на формулювання, відповідальність виявилася повною. Аналогічно може виглядати ситуація, якщо буде доведено, що Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością створювалася спочатку з шахрайськими цілями.

Аналоги Spółka z o.o. в інших країнах

Дуже коротко зупинимося на аналогічних формах власності в інших країнах, щоб стало остаточно ясно, про що йдеться:

• ТОВ у Білорусі та Росії.
• ТОВ в українському правовому полі.
• GmBH у Німеччині та інших німецькомовних країнах.
• LLC у багатьох англомовних державах.
• S.R.O. у Чехії.

Звісно, схожі основні риси – відсутність повної відповідальності – у деталях можуть бути досить значні відмінності.

Існують важливі відмінності при одноосібному володінні товариством з обмеженою відповідальністю. У Польщі це називається Spółką jednoosobową або відносно ТОВ – Jednoosobowa spółka z o.o. У такого товариства з'являються свої додаткові обов'язки, дізнатися які можна у відповідному розділі цієї статті.

Як відкрити спулку з оо в Польщі?

Товариство з обмеженою відповідальністю вимагає більш серйозної, тривалої та затратної реєстрації, ніж, наприклад, spółka cywilna. Основні етапи відкриття ТОВ у Польщі:

1. Підписання установчого договору товариства (umowy spółki), якщо партнерів кілька, або установчого акта (aktu założycielskiego), якщо засновник один. Договір повинен бути завірений нотаріально. Про зміст договору далі поговоримо докладніше.
2. Формування статутного капіталу в розмірі від 5000 злотих. Частки можуть бути нерівними, але вклад менше 50 злотих неприпустимий. Єдиний засновник вносить усе сам. Акт про внесення коштів також завіряється у нотаріуса, тому два перші кроки можуть бути в будь-якій послідовності або об'єднані.
3. Реєстрація в державному судовому реєстрі (KRS). Для цього подається заява в місцевий господарський суд і оплачується збір (докладніше про витрати поговоримо окремо).
   Важливо розуміти, що в багатьох судах Польщі впроваджується принцип «одного вікна». Подаючи заяву на реєстрацію в KRS, одночасно можуть бути виконані і кроки 4 — 6. Цей факт потрібно уточнювати окремо.
4. Заява в податкову для отримання податкового ідентифікатора NIP.
5. Заява у відділення GUS для отримання номера REGON.
6. Реєстрація в ZUS нового платника внесків.
7. Відкриття банківського рахунку.
8. Найм бухгалтера. Це може бути окремий співробітник в ТОВ або договір аутсорсингу з бухгалтерською конторою. Оскільки перший варіант передбачає виплати страхових внесків за працівника, багато початківців бізнесменів віддають перевагу підписанню договорів з окремими юридичними особами.
9. Повідомлення в податкову про відкриття рахунку та найм бухгалтера.

Повернемося до самого першого кроку – договору.

Установчий акт або договір

Ще раз нагадаємо, акт підписує єдиний засновник польського ТОВ, договір укладається між усіма партнерами. Раніше завірення договору у нотаріуса було безальтернативним, однак з розвитком інформаційних технологій підписати документ стало можливим в електронному вигляді за допомогою довіреного профілю.

Для цього використовується шаблон договору в системі S24 (про яку детально будемо говорити далі), а профіль повинен бути у кожного підписанта або його законного представника.

Установчий документ може містити будь-яку не суперечливу закону інформацію, але зобов'язаний включати в себе мінімальні вимоги:

1. Назва та місцезнаходження організованої фірми.
2. Напрямок діяльності компанії.
3. Розмір статутного капіталу.
4. Частки в капіталі кожного засновника (за наявності більше одного).
5. Час (період) роботи Sp. z o.o., якщо спочатку компанія створюється на обмежений термін.

Реєстрація ТОВ в Польщі через інтернет

Безсумнівним плюсом організації Sp. z o.o. для іноземців є можливість реєстрації через інтернет. Розглянемо варіант, як зробити це, використовуючи можливості сервісу S24 – спеціальної функції, наданої Мін'юстом РП. Однак спочатку невеликий відступ.

Чи можна зареєструвати спулку ЗОО іноземцю, що знаходиться не в Польщі?

Така можливість існує, однак для цього у іноземця повинен бути довірений профіль ePUAP. Отримати його з-за кордону не так просто, але реєстрацію може провести за довіреністю і людина, яка має цифровий підпис.

Для цього повинна бути оформлена і завантажена разом з іншими документами спеціальна довіреність, бланк (зразок) якої можна також знайти в системі S24.

Ще один важливий момент – онлайн-реєстрація доступна тільки для ТОВ, чий статутний фонд вноситься грошима. Використання негрошових часток / внесків передбачає підписання нотаріально завірених документів.

Перейдемо безпосередньо до реєстрації.

Крок 1. Підготовчі заходи

Підготуйте і погодьте наступну інформацію:

• найменування компанії;
• адреса фірми;
• компетентний суд, до якого відбувається звернення для реєстрації (обирається за місцем знаходження майбутньої фірми);
• перелік засновників;
• види діяльності за кодами PKD.

Чинні коди PKD можна знайти за допомогою спеціального державного сервісу.

Крок 2. Реєстрація на порталі Мін'юсту

Для початку необхідно зареєструватися в системі S24, якщо раніше процедура не проводилася. Зробити це можна використовуючи той же ePUAP, а свій профіль повинен бути у кожного з підписантів.

Відкрийте сайт eKRS і перейдіть в розділ «S24 - Rejestracja spółki».

Натисніть "Akceptuję".

Відкриється сторінка з великою кількістю новинної інформації. Треба перейти в самий її низ, і знайти посилання «Utwórz konto» (Створити обліковий запис). Клікаємо!

На відкритій сторінці введіть діючу e-mail та пароль, яким будете користуватися надалі (8 знаків, з яких обов'язково повинна бути велика і маленька літера). Нижче поставте «галочку», підтверджуючи, що зазначені дані вірні. Натискаємо далі.

Відкриється форма з раніше введеними даними і двома кнопками підтвердження профілю: через цифровий підпис або профіль ePUAP. Вибирайте свій варіант.

Крок 3. Введення даних

Увійдіть як зареєстрований користувач. Виберіть зі списку свій суд за географічним принципом розташування компанії. Заповніть інші поля для заяви в KRS, включаючи код сфери діяльності PKD.

Перевірте внесені дані і внесіть корективи у разі помилок. Вірні документи необхідно підписати кожному із засновників за допомогою цифрового підпису або профілю ePUAP. Тобто свій профіль повинні мати всі партнери створюваного товариства.

Перед введенням пропонуємо подивитися це відео:

Крок 4. Оплата зборів і передача документів на розгляд

Система S24 запропонує оплатити необхідні суми перед відправкою. Як правило, це:

• 250 злотих за реєстрацію в KRS.
• 100 злотих за публікацію оголошення про реєстрацію в «Господарському моніторі» (обов'язковий з точки зору закону крок).
• Можливі комісійні, що стягуються банком за переказ.

Після підтвердження оплати з'явиться можливість надіслати документи на розгляд до суду, який розгляне їх у робочий час.

Крок 5. Подальші дії

При онлайн-реєстрації повною мірою діє принцип «єдиного вікна». Отримавши дані, KRS автоматично передасть їх до інших служб, і відбудеться присвоєння податкового ідентифікатора, реєстрація в ZUS, GUS тощо.

Однак на цьому відкриття фірми не закінчено. Для завершення оформлення призначене керівництво компанії зобов'язане:

Скільки коштує відкрити товариство з обмеженою відповідальністю?

Орієнтовний бюджет на відкриття Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością при мінімальному статутному фонді виглядає так:

1. Підготовка установчих документів – 1 000 zl.
2. Вартість нотаріальних послуг (якщо вони потрібні): 100 zl + 3% від суми статутного капіталу, що перевищує 3 000 zl. У нашому випадку (5 000 – 3 000) х 3% = 60 zl. 100 + 60 = 160 zl без ПДВ. З податком – 196,80 zl.
3. Запис у KRS (250 zl) + «Господарський монітор» (100 zl) — 350 zl.
4. Збір за реєстрацію цивільно-правових актів: (стат.фонд – нотаріус – KRS – «Монітор) х 0,5%, тобто (5 000 – 196,80 – 500 – 100) х 0,5% = 21 zl.
5. Нотаріальне засвідчення підписів кожного засновника (якщо вони потрібні): 20 — 30 zl за кожен.
6. Реєстрація платником VAT — 170 zl.
7. Довіреність (за необхідності) — 17 – 30 zl.

Отже, для польської спулки з єдиним власником: максимум 2 000, не враховуючи статутного фонду. При більшій частці самостійних дій, коштів знадобиться менше.

Партнери, правління, наглядова рада / комітет з аудиту та статутний капітал

Деякі моменти управління Sp. z o.o. встановлені законодавчо. Знати їх потрібно обов'язково, інакше можна порушити багато норм, і бути оштрафованим. Основні правила:

• Якщо засновник єдиний – він і є правлінням, але має право наймати зовнішніх менеджерів, як і будь-яких інших співробітників.
• Коли партнерів декілька, вони зобов'язані створити загальні збори засновників – головний орган товариства, що складається з усіх партнерів, приймає найважливіші рішення (в т.ч. про розподіл прибутку) і збирається не рідше 1 разу на рік.
• Також необхідною є рада директорів – орган, що виконує поточну роботу. Призначає її загальні збори засновників, і це може бути як колектив директорів, так і одна особа.
• Якщо мова йде про велику компанію – статутний фонд понад 500 000 zl, а кількість партнерів від 25 осіб – обов'язковими є такі органи, як наглядова рада та ревізійна комісія. Для організацій меншого масштабу вони не є обов'язковими, але можуть бути створені за бажанням засновників.

Наглядова рада здійснює постійний моніторинг діяльності товариства у всіх сферах його діяльності. Ревізійна комісія проводить перевірку діяльності виконавчих органів і може збиратися раз на рік перед звітними зборами. Члени ради директорів / правління не можуть бути одночасно учасниками цих підрозділів.

Податки для ТОВ у Польщі (CIT) та ПДВ (VAT)

Оподаткування та збори – одне з найнеприємніших у діяльності Sp. z o.o., тому потрібно знати які податки платить ТОВ у Польщі. Оподаткування часто називають «подвійним», і це відповідає дійсності.

Окремої уваги заслуговують соціальні збори. Якщо у товариства єдиний засновник, він зобов'язаний виплачувати внески до ZUS (розмір виплат можна дізнатися у відповідному розділі цієї статті). Якщо партнерів декілька, то цей збір залежить від наявності найманих працівників – якщо вони є, за них відраховуються соціальні збори, якщо ні – збори можуть не сплачуватися.

Необхідність оплати VAT пов'язана з видом діяльності. Наприклад, все, що пов'язано з торгівлею, як вже говорилося, обкладається ПДВ. В інших випадках податок може не стягуватися. Деталі цього виду оподаткування необхідно погодити з бухгалтером, і, якщо платити VAT потрібно, здійснити відповідну реєстрацію (див. вище).

Плюси та мінуси спулки в Польщі

З основних недоліків польського ТОВ можна виділити:

• Статутний капітал не менше 5000 zl.
• Значні загальні витрати на реєстрацію (наш приклад – 2 050 zl).
• Повна бухгалтерська звітність.
• Постійні витрати на бухгалтерію, можливо, на юристів тощо.
• Подвійне оподаткування.

Чимало і переваг у спулки. В першу чергу:

• Статус юр. особи.
• Обмежена відповідальність.
• Відкриття одним або багатьма засновниками.
• За деяких обставин відсутня необхідність виплати страхових внесків.
• Можливість онлайн-реєстрації.

Часто саме остання перевага і приваблює українців, росіян і білорусів відкривати в Польщі Sp. z o.o., як найбільш зручну форму.

Залишилося тільки нагадати, що за певних обставин іноземець може отримати ВНЖ на підставі бізнесу. Зробити це непросто, та й саме ТОВ зареєструвати досить трудомістко, але й результат буде значним – власна справа в європейській країні. Чи варто це зусиль? Вирішувати тільки вам! Наше завдання – постаратися все детально пояснити, що, сподіваємося, ми і зробили.